Publications dans la presseAssemblée générale et Euro
Paru dans: entreprendre
Auteur: Thibault du MANOIR de JUAYE
Le mois de mai n'est pas seulement le temps des cerises, c'est aussi l'époque des assemblées générales pour les sociétés qui terminent leur exercice le 31 décembre 1999. Outre les dispositions habituelles ces années 1999 amène la question de l'Euro
Faut-il changer son capital en EURO ?
Depuis le 1er janvier 1999, le capital social des entreprises peut être libellé en euros par simple conversion en appliquant le taux officiel retenu.
A compter de 2002, la conversion devient obligatoire, puisque le franc n'existera plus.
Il est en principe possible de changer son capital en Euros, tout en gardant pour le moment sa comptabilité en Francs.
J'ai rencontré plusieurs chefs d'entreprises qui effectuaient la modification car ils estimaient qu'avoir un capital en Euros donnait à leur société une image dynamique et leur conférait à l'étranger une plus grande crédibilité.
Comment fait-on ?
A ma connaissance aucune disposition spécifique n'a été prise pour faciliter la modification du montant du capital social.
En réalité, la difficulté réside dans les arrondis. Il sera difficile d'avoir des montants commodes à utiliser à la fois sur le montant nominal des actions et des parts sociales et sur le capital social.
A titre d'exemple :
Un capital de 250.000 Francs est égal à 38.112,25 Euros et pourra être arrondi à 38200 Euros.
Un capital de 50.000 Francs est égal à 7622.45 Euros et pourra être arrondi à 7600 Euros.
Il faut donc très classiquement réunir une Assemblée générale extraordinaire qui décidera d'une augmentation de capital.
Toutefois, pour les SARL la loi du 2 juillet 1998 a prévu qu'il était possible à l'assemblée de déléguer ses pouvoirs au gérant à condition de fixer les marges d'ajustement du capital et le délai, qui ne peut être supérieur à 26 mois, pendant lequel le changement doit intervenir. La même possibilité de délégation existe pour le Conseil d’administration.
Il est ainsi possible de faire coïncider de façon aisée le passage de ma comptabilité à l'Euro avec celui de la modification du capital social.
Je conseille donc à mes clients d'adopter une telle disposition dès cette année.
Quel est le coût du changement du capital ?
Je fais abstraction du problème des honoraires. Il faut compter une somme de 1.500 Francs pour l'enregistrement, une somme de 800 à 1.200 Francs pour l'annonce légale et enfin environ 1.300 Francs pour les frais de greffe.
Quelles sont les décisions qui doivent être prises obligatoirement par l'assemblée annuelle ?
Il faut prendre garde aux décisions ayant un impact fiscal :
S'il y a des plus values à long terme, il faut doter la réserve spéciale. A défaut les plus-values seront taxées au taux normal de l'impôt sur les sociétés au lieu du taux réduit.
Pour les P.M.E. ayant choisi de bénéficier d'une réduction d'Impôt sur les sociétés (taux de 19%) en échange d'une capitalisation des bénéfices, il faut procéder à l'augmentation de capital correspondante.
Il existe aussi d'autres obligations comme la dotation de la réserve légale si celle ci n'est pas égale à au moins 10 % du capital.
Il faut aussi rappeler le montant des dividendes distribués et l'avoir fiscal des 3 exercices précédents.
Enfin, il faut approuver à peine de nullité toutes les conventions passées entre les dirigeants de la société et la société. Ce sont les fameux articles 101 pour les SA et 50 pour les SARL et approuver la rémunération qui est versée aux mandataires sociaux.
Quels sont les délais à respecter ?
Le planning d'une AG est le suivant et pour la plupart des sociétés le jour de tenue de l'assemblée est le 30 juin.
J –45 Communication des documents imposés par la loi aux commissaires aux comptes
J-35 Communication aux actionnaires ayant fait la demande et ayant acquitté les frais d'envoi d'un avis de réunion. Cet avis comporte les mentions obligatoires suivantes : date de l'assemblée et lieu ou doivent être déposés les certificats d'immobilisation des actions.
J-25 Date limite pour demander l'introduction de nouvelles résolutions dans l'ordre du jour.
Dans les SA les actionnaires concernés sont ceux qui représentent au moins 5 % du capital. Leur demande doit être formulée par lettre recommandée avec AR.
Dans les SARL, les associés ne peuvent demander l'inscription d'un ordre du jour.
J-20 Le président de la société accuse obligatoirement réception des demandes.
J-15 Envoie des lettres de convocation aux actionnaires ou aux associés.
Dans les SA la convocation doit être faite par lettre recommandée ou lettre simple. Attention les Commissaires aux comptes sont toujours convoqués en recommandé.
La convocation comporte outre le lieu, la date et l'heure de l'assemblé, l'ordre du jour qui doit être clair et explicite.
Dans les SARL : les lettres de convocation doivent impérativement être accompagnées des comptes annuels, du rapport du gérant, du texte des résolutions et éventuellement du rapport des commissaires aux comptes.
J-14 au jour J :
Dans les SA, il y une obligation de fournir aux actionnaires qui en font la demande les comptes annuels, le rapport du conseil d'administration, celui ou ceux des commissaires aux comptes, le projet de résolution, les formules de procuration et le bilan social. Les actionnaires peuvent ensuite adresser au conseil des questions auxquelles il est répondu au cours de l'assemblée.
Qu'arrive-t-il s'il n'est pas possible de tenir l'assemblée dans les délais ?
Comme toujours, il faut regarder la loi et la manière de l'appliquer.
Sauf contexte conflictuel ou particulier, il est très rare qu'il y ait des sanctions pénales lorsqu'il n’y a qu'un retard de quelques jours dans la tenue d'une assemblée.
Toutefois, le mieux est de déposer une requête au tribunal pour demander l'autorisation de tenir l'assemblée avec retard. Cette requête peut prendre la forme d'un simple courrier dans lequel on explique les raisons du retard, par exemple changement de système informatique, difficulté avec son comptable, problème de passage à l'euro etc.
Il faut avant de l'envoyer téléphoner au greffe pour connaître le coût de la formalité.
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